合伙協(xié)議

 
第一章 總則
第一條　根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規、規章的有關(guān)規定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規、規章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。
第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務(wù)。
 
第二章　合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)
第五條　合伙企業(yè)名稱(chēng)：                                    
第六條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：                                                          
 
第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍
第七條　合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。 
第八條　合伙經(jīng)營(yíng)范圍：   　                                。
第九條　合伙期限為        年。
第四章　合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所
第十條 合伙人共　　　個(gè)，分別是：
1、普通合伙人：               
住所（址）：                                  ，
證件名稱(chēng)：                                   ，
證件號碼：                                   ；
2、有限合伙人：               
住所（址）：                                  ，
證件名稱(chēng)：                                   ，
證件號碼：                                   ；
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
 
第五章　合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十一條  合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合伙人：            。
以貨幣出資      萬(wàn)元，總認繳出資      萬(wàn)元，占注冊資本的     %。
首期實(shí)繳出資      萬(wàn)元,于         年     月     日前繳納。
2、有限合伙人 ：            。
以貨幣出資      萬(wàn)元，總認繳出資      萬(wàn)元，占注冊資本的     %。
     首期實(shí)繳出資      萬(wàn)元,于         年     月     日前繳納。
第六章　利潤分配、虧損分擔方式
第十二條　合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：　按合伙人實(shí)際繳付的出資比例分配合伙企業(yè)的利潤                        。
第十三條　合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：　普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)擔無(wú)限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其實(shí)繳的出資額限承擔責任；合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。
                         　　　　　　　。
 
第七章　合伙事務(wù)的執行
第十四條　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：應為有完全民事能力的自然人 ，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 合伙人一致同意。
經(jīng)全體合伙人決定，委托            執行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執行合伙事務(wù) 。執行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
第十五條  不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十六條　合伙人分別執行合伙事務(wù)的，執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。
執行事務(wù)合伙人的除名條件為：經(jīng)其他合伙人一致同意          。
執行事務(wù)合伙人的更換程序為： 辦理相應的企業(yè)變更登記手續     。
第十七條　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
第十八條　合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；
　?。ǘ└淖兒匣锲髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
　?。ㄈ┨幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
　?。ㄋ模┺D讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；
　?。ㄎ澹┮院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
第十九條　普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易
第二十條　合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
第二十一條　有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務(wù)。
第八章　入伙與退伙
第二十二條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十三條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十四條  普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十五條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十六條　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十條規定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物
第二十七條　普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第二十八條　經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?br style="padding: 0px; margin: 0px; box-sizing: border-box;"/>有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
 
第九章　爭議解決辦法
第二十九條  合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
 
第十章    合伙企業(yè)的解散與清算
第三十條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
　?。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
　?。ǘ┖匣飬f(xié)議約定的解散事由出現；
　?。ㄈ┤w合伙人決定解散；
　?。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬禎M(mǎn)三十天；
　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現；
　?。┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
　?。ㄆ撸┓?、行政法規規定的其他原因。
第三十一條　合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規定進(jìn)行清算。
清算期間，合伙企業(yè)存續，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規定進(jìn)行分配。
第三十二條  清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十一章  違約責任
第三十三條  合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
 
  第十二章  其他事項
第三十四條　經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十五條  本協(xié)議一式      份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。
本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規定執行。
 
全體合伙人：
  
 
 

年    月    日

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