1我注冊了一家100萬(wàn)注冊資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補全這100萬(wàn)嗎?

 

這里分兩種情況：

1)公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷(xiāo)了。

不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷(xiāo)流程即可，不需要把錢(qián)補全后再注銷(xiāo)。

 

2)公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了。
 

需要，需要把欠別人的錢(qián)還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢(qián)掏出來(lái)，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例，承擔對應的債務(wù)責任。

2注冊資本可以使用嗎?

 

當然可以使用。

注冊資本就是公司的錢(qián)，就是公司用來(lái)花的。一般應用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買(mǎi)辦公用品等。

但是，注冊資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢(qián)，必須要有相應的發(fā)票報銷(xiāo)，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。

 

3認繳制下，股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除

 

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，注冊資本認繳制是指股東認繳的注冊資本可不在公司設立時(shí)繳納，而在公司章程約定的時(shí)間段里實(shí)繳完畢即可。

即使約定的是2065年全部出資到位，離現在還有好幾十年的時(shí)間，股東也是要出資到位的。

這一制度的出發(fā)點(diǎn)，首先是認為衡量一個(gè)公司真正實(shí)力的，應該是公司的實(shí)際資本，而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，在注冊時(shí)就要求其資本實(shí)際到位，往往很難做到，也容易引發(fā)抽逃出資和虛假出資等相關(guān)問(wèn)題，加大企業(yè)的成本，所以在2013年新修改的《公司法》中，采用了注冊資本認繳制。
 

4認繳制下，公司注冊資本并非越高越好

 

有些人認為，既然公司在設立時(shí)不用具體出錢(qián)了，那注冊資本豈不是越多越好？干脆注冊個(gè)幾千萬(wàn)甚至幾個(gè)億，說(shuō)出去都是“億元”公司的老板，倍有面，也有利于業(yè)務(wù)的開(kāi)展，事實(shí)并不盡然。首先，股東出資是以認繳的注冊資本為限的，即認繳了多少注冊資本，就要在章程約定的期限里繳納多少錢(qián)。

實(shí)際上，真正的市場(chǎng)交易方在考察時(shí)，除了關(guān)注其注冊資本的高低，公司股東后續的出資義務(wù)是否履行以及履行情況如何，他們也是非常重視的，都會(huì )通過(guò)工商登記系統等各種方式進(jìn)行查詢(xún)。一旦決定要與公司進(jìn)行交易時(shí)，通常會(huì )直接要求公司股東實(shí)繳出資或提供擔保，以此保證資本到位。

所以，注冊資本并非越多越好，股東應在自己能力范圍內，考慮到自身和公司未來(lái)的發(fā)展，切忌盲目“天價(jià)”注冊公司。
 

5若公司無(wú)力支付到期債務(wù)，債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔補充賠償責任

 

根據《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問(wèn)題的規定（二）》第二十二條第二款：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”上述對于股東要在“未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任”規定的十分清楚。

看到這里，很多機靈的創(chuàng )業(yè)者也許會(huì )抓住認繳資本制一個(gè)看似明顯的“弱點(diǎn)”。既然認繳資本的實(shí)繳時(shí)間只要在公司的營(yíng)業(yè)期限內，隨便可以寫(xiě)好幾十年，那股東完全可以不出錢(qián)，一旦公司對外無(wú)法償債了，反正出資的時(shí)間還早得很，是否可借此逃過(guò)一劫？

對于尚未到約定出資期限的股東，是否要向公司債權人承擔補充賠償責任，學(xué)術(shù)界及司法實(shí)務(wù)界確實(shí)有所爭論，尚未形成統一觀(guān)點(diǎn)。

但現有的判例和實(shí)務(wù)觀(guān)點(diǎn)大部分認為，如果在公司無(wú)力支付到期債務(wù)，債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔補充賠償責任。

根據《公司法》中：“公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任”的規定，在公司成立采取認繳制的情況下，債權人不僅僅可以要求公司以現在實(shí)際擁有的全部財產(chǎn)承擔責任，而且在公司現有財產(chǎn)不足以清償債務(wù)、而公司股東承諾在將來(lái)認繳出資的情況下，還可以要求公司股東提前出資，以清償公司債務(wù)，這更加符合市場(chǎng)中商事主體的合理期待，也更加符合保護債權人合法利益的需要。

所以，在對于促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，保護債權人利益上，認繳制有其自己“獨特”發(fā)揮作用的方式。認繳制不應，也不會(huì )成為股東無(wú)限索取利益，不承擔出資責任的一種方式。