（設執行董事）
 
第一章  總    則
 
第一條  為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
 
第二章  公司名稱(chēng)、住所和申報的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
   
 第二條  公司名稱(chēng)：   廣州市****實(shí)業(yè)有限公司    。
第三條  住所：  廣州市白云區***********  。
第四條  申報的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：                               。
 
第三章  公司主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍
 
第五條  主營(yíng)項目類(lèi)別   ***********制品業(yè)         
第六條  經(jīng)營(yíng)范圍：
一般經(jīng)營(yíng)項目：******************************************
 
許可經(jīng)營(yíng)項目：預包裝食品批發(fā);保健食品批發(fā)(具體經(jīng)營(yíng)項目以《食品經(jīng)營(yíng)許可證》為準)
 
 
 

• 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、和認繳的

出資額、出資方式、出資時(shí)間
 
第七條  公司認繳注冊資本：人民幣  100  萬(wàn)元。
第八條  股東的姓名、認繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
 

股東姓名 或名稱(chēng)	繳資期數	出資數額(萬(wàn)元)	出資方式	出資時(shí)間

 
















公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。
股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。
    股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條  股東的權利和義務(wù)

• 股東的權利：

1. 依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

2. 要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)；

3. 按照本章程規定的方式分取紅利。

4. 有依法律和本章程的規定轉讓股權、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；

5. 按有關(guān)規定質(zhì)押所持有的股權；

6. 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

7. 在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規定的方式分配剩余財產(chǎn)。

8. 參加股東會(huì )，并按本章程規定的方式行使表決權；

9. 有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；

10. 股東會(huì )、執行董事的決議、決定內容或者會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷(xiāo)。

• 股東的義務(wù)：

1. 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

2. 應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

3. 遵守公司章程，保守公司秘密；

4. 支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

5. 不得抽逃出資；

6. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

7. 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

 
第五章 公司的股權轉讓
 
第十條  股東轉讓出資的條件

• 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

• 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

• 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

• 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

 
第六章  公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
 
第十一條  股東會(huì )的職權
一、本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

2. 選舉和更換董事，決定董事的報酬；

3. 選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

4. 審議批準執行董事的報告；

5. 審議批準監事的報告；

6. 審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案；

7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9. 對發(fā)行公司債券作出決議；

10. 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

11. 對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

12. 修改公司章程。

上述事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會(huì )的議事規則如下：

1. 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

3. 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；

4. 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

5. 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議；

6. 定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì )每年召開(kāi)　1　次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議；

7. 股東會(huì )會(huì )議由執行董事負責召集，執行董事主持。

8. 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

9. 股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

 
第十二條  執行董事的職權
一、公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
執行董事任期為   3    年（注：3年以下），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
    二、執行董事行使下列職權：

1. 召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

2. 執行股東會(huì )的決議；

3. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

4. 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8. 決定公司內部管理機構的設置；

9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

10. 制定公司的基本管理制度。

 
第十三條  經(jīng)理的職權
公司設經(jīng)理，由股東會(huì )/執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )/執行董事負責，行使下列職權：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )/執行董事決定；

2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；

4. 擬訂公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具體規章；

6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7. 決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十四條  監事的職權
一、公司不設監事會(huì )，監事　1　名，監事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事行使下列職權：

1. 檢查公司財務(wù)；

2. 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4. 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

5. 向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

6. 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

    董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十五條  有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
1． 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2． 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；
3． 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
4． 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
5． 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。
第十六條  董事、高級管理人員不得有下列行為：
1． 挪用公司資金；
2． 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
3． 違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
4． 違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
5． 未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
6． 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7． 擅自披露公司秘密；
8． 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第十七條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
 
第七章  公司的法定代表人
 
第十八條 執行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔任法定代表人職務(wù)：

1. 法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

2. 法定代表人由執行董事/經(jīng)理擔任，但其喪失執行董事/經(jīng)理資格的；

3. 正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；

4. 正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；

5. 其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

第十九條  法定代表人行使下列職權：

1. 法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

2. 法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責。

 
第八章  公司財務(wù)、會(huì )計
 
第二十條  公司的財務(wù)、會(huì )計
公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。
公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計賬簿。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。
 
 
 
第九章  公司的解散、清算
 
第二十一條  公司因下列原因解散：
1． 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
2． 股東會(huì )決議解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
5． 人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。
第二十二條  公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。
第二十三條  清算組在清算期間行使下列職權：
1． 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2． 通知、公告債權人；
3． 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
4． 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
5． 清理債權、債務(wù)；
6． 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7． 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。
第二十五條  清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十六條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
 
第十章  股東認為需要規定的其他事項
 
第二十七條  公司的營(yíng)業(yè)期限   長(cháng)期   年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
 
第十一章  附    則
 
第二十八條  公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十九條  本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。
第三十條  本章程于       年     月     日訂立。
 
 
股東簽署：*
 
 
 
 
 
                                                 公司法定代表人簽名：**
 
 
         年     月     日